С 1 сентября 2026 года в России вводится обязательный электронный документооборот для ключевых перевозочных документов (ЭПД). Для сотен тысяч селлеров Wildberries, Ozon, Яндекс Маркета и других площадок это нововведение создало немало вопросов. Торговые платформы требуют строгого соблюдения правил, а государство обязывает полностью оцифровать транспортную логистику.
Однако профильное законодательство не требует переводить в цифру абсолютно все логистические операции. Существуют четкие юридические маркеры, когда ЭТрН (электронная транспортная накладная) жизненно необходима, а когда можно легально продолжать использовать бумагу или не оформлять накладную вовсе.
Главный юридический маркер: наличие договора перевозки
Обязанность формировать ЭТрН привязана не к самому факту продажи товара на маркетплейсе, а к способу его доставки до склада или распределительного центра (согласно Федеральному закону № 259-ФЗ «Устав автомобильного транспорта»).
Ключевое правило автоматизации регламентировано Гражданским кодексом РФ: ЭТрН обязательна только тогда, когда возникает коммерческий договор перевозки груза (ст. 785 ГК РФ) — то есть когда вы нанимаете сторонний транспорт и платите за доставку.
Рассмотрим, как это правило работает на практике в разных схемах поставок.
Сценарий 1. Доставка на склад маркетплейса (FBO)
Здесь ключевым фактором выступает принадлежность транспортного средства, на котором товар направляется в сортировочный центр:
А. Доставка собственным транспортом (или на личном авто селлера)
- Нужна ли ЭТрН: Нет, не нужна.
- Основание: Селлер (ИП или ООО) перемещает собственный товар на собственном (или арендованном без водителя) автомобиле. Юридически договор перевозки с самим собой заключить невозможно. Нет договора — нет обязанности оформлять ЭТрН.
- Что оформляется: Для подтверждения перемещения ТМЦ в учете и проезда на территорию склада маркетплейса используются внутренние документы: накладная ТОРГ-13 (внутреннее перемещение), УПД (универсальный передаточный документ) и штрихкоды поставки, сгенерированные в личном кабинете селлера.
Б. Привлечение стороннего перевозчика (транспортной компании или водителя-частника)
- Нужна ли ЭТрН: Да, обязательна.
- Основание: Вы нанимаете третье лицо для доставки груза из точки А в точку Б за плату. Это классический договор перевозки (ст. 785 ГК РФ).
- Порядок документооборота: Селлер выступает в роли Грузоотправителя (формирует и подписывает электронной подписью Титул Т1). Транспортная компания или водитель — в роли Перевозчика (подписывает Титул Т2).
- Нюанс с Грузополучателем: Сам маркетплейс (например, Ozon или Wildberries) не будет подписывать вашу ЭТрН (Титул Т3) на въезде на склад. Они не являются стороной вашего договора перевозки груза. Поэтому в графе «Грузополучатель» селлер чаще всего указывает себя же (доставка в адрес своего обособленного подразделения / склада маркетплейса), а водитель закрывает накладную по факту передачи коробок на пандус.
Сценарий 2. Работа со склада селлера (FBS / rFBS) и дальнейшая доставка
При работе по схемам FBS логистический процесс делится на два самостоятельных этапа:
- Этап 1: Доставка до ПВЗ или СЦ маркетплейса.
- Если селлер самостоятельно отвозит заказы в ПВЗ — ЭТрН не нужна.
- Если селлер нанимает для этого курьерскую службу или водителя по договору — ЭТрН обязательна.
- Этап 2: Магистральная доставка и «последняя миля» до покупателя.
- После того как маркетплейс принял у вас отправления в СЦ или ПВЗ, вся дальнейшая логистика организуется исключительно силами и средствами самого маркетплейса.
- Селлер к данным перевозкам юридического отношения не имеет. Маркетплейс самостоятельно оформляет ЭТрН со своими логистическими подрядчиками. Селлеру на этом этапе транспортный ЭДО не требуется.
Легальная бумага: официальный перечень случаев, когда ТН остается бумажной
Даже при найме стороннего перевозчика тотальная цифровизация имеет исключения. Министерство транспорта РФ Приказом от 01.06.2026 № 262 утвердило закрытый перечень случаев, при которых транспортная накладная, заказ и заявка оформляются исключительно на бумажном носителе:
1. Перевозка грузов военного назначения
Бумажная накладная оформляется при оказании услуг по перевозке воинских грузов автомобильным транспортом, в которых Министерство обороны Российской Федерации выступает грузоотправителем либо грузополучателем.
2. Иностранные юридические лица (без аккредитации)
Если грузоотправителем или грузополучателем выступает иностранное юридическое лицо, сведения о котором не включены в государственный реестр аккредитованных филиалов и представительств иностранных юрлиц (РАФП).
3. Каботажные перевозки силами резидентов ЕАЭС
Бумажный формат обязателен при каботажных автомобильных перевозках грузов (перевозках между пунктами внутри РФ), если их осуществляют иностранные перевозчики, зарегистрированные на территории одного из государств — членов ЕАЭС (Армения, Беларусь, Казахстан, Киргизия).
4. Физические лица (для личных нужд)
При оказании услуг по перевозке грузов автомобильным транспортом для физических лиц, если груз перемещается для их личных, семейных, домашних или иных нужд, не связанных с осуществлением предпринимательской деятельности.
5. Перемещение между своими объектами через перевозчика
В рамках Приказа № 262 бумага применяется, если услуги перевозки оказываются в случае, когда грузоотправитель и грузополучатель являются одним и тем же лицом. Например, если компания нанимает сторонний грузовик для перемещения сырья со своего завода на свой же удаленный склад (без перехода права собственности на груз третьим лицам).
6. Транспортировка драгоценных металлов и камней
При оказании услуг по перевозке автомобильным транспортом драгоценных металлов и драгоценных камней. На данный сектор распространяются особые правила государственного учета и контроля, поэтому Минтранс сохранил для него бумажный документооборот.
7. Форс-мажор: технический сбой и отсутствие интернета
Приказ Минтранса № 262 легализует бумагу в условиях инфраструктурных ограничений:
- Нет связи согласно нормативным актам: Бумажный носитель обязателен при отсутствии доступа к сети «Интернет», в том числе в удаленных и труднодоступных местностях, официально включенных в перечни Правительства РФ (Распоряжение № 1855-р), где не оказываются услуги передачи данных и подвижной связи.
- Глобальный технический сбой: Если на стороне оператора ЭДО или самой ГИС ЭПД происходят масштабные технические неполадки, делающие невозможным подписание титулов, перевозка временно может осуществляться по бумажным документам до момента восстановления работоспособности систем.
Налоговые риски: почему важно соблюдать эти правила?
Если селлер проигнорирует требования закона и решит возить коммерческие партии товаров через наемных перевозчиков по старым бумажным бланкам (не входя в список исключений Приказа № 262), компания столкнется с жесткими санкциями Федеральной налоговой службы (ФНС):
Налоговые инспекторы имеют прямой автоматический доступ к базам ГИС ЭПД. Если компания заявляет расходы на логистику для уменьшения налога на прибыль или подает документы на вычет НДС, но в государственной системе отсутствует электронная накладная по этой сделке, ФНС аннулирует расходы и откажет в вычете. Бизнесу будут начислены пени и штраф в размере 20% от суммы доначисленного налога.
Резюме для руководителя: Тщательно сопоставляйте свои логистические цепочки с нормами Приказа Минтранса № 262. Если вашей ситуации нет в перечне исключений, а транспорт наемный — внедрение транспортного ЭДО с 1 сентября 2026 года является строго обязательным. Подробнее о возможностях транспортного ЭДО.
